В середине 60-х Small Faces вышли на передовую лондонской рок-сцены, будучи стилягами с характерным звучанием.
Музыканты планировали записать подобный альбом примерно за два года до описываемых событий, когда эпохой стала править психоделия.
В тот период, когда группе после бесконечных концертов предоставили находиться в студии неограниченное количество времени, «мы по-настоящему занялись творчеством» (Кенни Джонс).
Работа над пластинкой, вторая сторона которой стала тематической, шла в студии «Олимпик».
Идея альбома появилась на берегу Темзы у костра, когда рокеры после прогулки на лодках пришвартовались, и Ронни Лэйн предложил историю о некоем Стэне (Lucky Stan ) и его приключениях. Бумаги с собой не было, поэтому тексты были написаны на бревнах. По сюжету главный герой пытается выяснить, что происходит на темной стороне Луны. В качестве сказочника во время представления пластинки на ТВ впоследствии выступил профессор Стэнли Анвин.
Р. Лэйн: «Это нечто вроде загадочного путешествия парня, очарованного луной и наблюдающего, как она становится меньше…»
И. Маклэйган: «У нас появилась идея для «Ogdens`», когда мы катались на лодках по Темзе; мы причалили, курили, выпивали, музицировали и работали над такими песнями как «The Fly», «The Journey», «Happiness Stan». Затем замысел стал эволюционировать, став связью между песнями».
На первой стороне пластинки были записаны песни, не имеющие отношения к концепции, но «все они записывались одновременно, и поэтому оставляют после себя одно и то же ощущение» (К. Джонс).
Первая часть диска блистала заглавным инструменталом и такими композициями как проникновенная «Afterglow», тяжелая «Song of a Baker» (с лид-вокалом Лэйна) и юмористическая и вдохновенная «Lazy Sunday».
Вторая сторона включала мощную, риффовую "Rollin' Over", профолковую «Mad John» и развеселую «Happy Days Toy Town».
Иэн Маклэйган зарекомендовал себя и как композитор, нарушив исключительность соавторства Марриотт–Лэйн: «У Ронни и Стива было соавторство, они твердо держали монополию, и встрять было невозможно. Я предлагал некоторые фрагменты, штрихи, но только с «Ogden`s» мое имя как автора стали указывать. «Happy Days Toy Town» – это моя задумка и заголовок».
«Ogdens' Nut Gone Flake» стал сильнейшим лонгплеем группы и одним из самых выдающихся альбомов 60-х: богатая звуковая палитра пластинки сияет и переливается всеми цветами радуги (включая психоделию, водевиль, фолк, оттенки соула и ритм-н-блюза), а отдельные композиции отличаются изрядной по тем временам тяжестью звучания.
Причем диск интересен как содержанием, так и оформлением: конверт пластинки был круглым - по идее Ронни Лэйна, обложка была выполнена в виде жестяной коробки из под табака. За основу была взята упаковка ливерпульской табачной фирмы Ogdens' под названием «Nut Brown Flake». Стив Марриотт, тонко скаламбурив, предложил заменить «Brown» на «Gone».
И. Маклэйган: «Мы тогда часто покуривали, и эта обложка выглядела таким образом, будто у нас есть собственный брэнд курева. «Gone» в данном случае означает «не в своем уме», «мозги вышибло!».
Мы верили, что марихуану очень скоро легализуют. Может быть, это было немного наивно, но мы решили быть в этом вопросе впереди всех. Мы полагали, что косяки будут выпускать промышленно, как сигареты, и у них будет своя упаковка».
Далее на обложку добавили название группы и выпускающего лэйбла, а портреты королей на монетах были заменены портретами самих участников группы. К конверту прилагался пакет бумаги для самокруток.
К. Джонс: «Предполагалось взять альбом, скрутить косяк, поставить пластинку, прослушать ее и стать посвященным. В то время многие так и делали».