"Фэйсы" впервые основательно встряхнули рок-сообщество в 1965 году, выйдя на передовую лондонской рок-сцены, будучи стилягами с характерным звучанием.
Их история началась 23 января 1965 г. в лондонском музыкальном магазине, где продавцом работал гитарист Стив Марриотт. В магазин зашли барабанщик Кенни Джонс и басист Ронни Лэйн, который намеревался приобрести бас-гитару. Марриотт и Лэйн завели беседу о муз.инструментах.
Кенни Джонс : «Мы настроили инструменты, и, к раздражению остальных посетителей, устроили джем».
К концу дня троица решила сформировать рок-группу. Несколькими днями позже к ним присоединился клавишник Джимми Уинстон.
Первый концерт группы состоялся 6 мая 1965г. в Кенсингтонском молодежном центре. Именно тогда одна знакомая барышня по имени Аннабелла порекомендовала им назваться SMALL FACES. Как вспоминал Марриотт, «Face – это был модный термин в то время – top mod!»
Один из самых талантливых рок-коллективов 60-х быстро сколотил репутацию на лондонской клубной сцене. По словам Марриотта, «причина – в энергии группы, и музыкальном чутье».
В августе 1965 г. вышел дебютный сингл ансамбля "Whatcha Gonna Do About It".
Уинстон вскоре был заменен на Иэна Маклэйгана, который идеально подошел ансамблю.
Большинство материала сочиняли Марриотт и Лэйн, при этом осуществляя продюсирование записей.
Явным лидером группы был Марриотт: его своеобразный, взрывной, несколько скрежещущий вокал и динамичная игра на гитаре соответствовали избранному Small Faces пути: музыканты, вначале находившиеся под влиянием соула и ритм-энд-блюза, выковали свой стиль, основанный на ярких мелодиях, органичном сочетании гитары и клавишных, и собственных музыкальных решениях, создав абсолютно индивидуальный звук и манеру исполнения, приправленную специфическим юмором.
На первой пластинке, помимо собственного материала, выделяется «You Need Loving» У. Диксона (в оригинале озаглавленная «You Need Love»), послужившая стимулом для интерпретации цеппелинов, переплавивших ее в "Whole Lotta Love".